金蝉脱壳？天新药业实控人朋友扮外商股东 长期休眠获益八千万后注销

《金证研》南方资本中心 冷云/作者 西洲/风控

在江西省景德镇市公布的2020年度工业企业纳税20强名单中，坐落于乐平工业园的江西天新药业股份有限公司（以下简称“天新药业”），以年销售收入23.04亿元，缴税6.32亿元的表现，位列榜首。

然而正是这样一家“纳税大户”，却曾通过实控人的朋友在境外设立的“空壳”公司，获取外商投资税收优惠。与此同时，该外资投资者在获取逾八千万元投资收益后“潇洒离场”并注销。

一、实控人朋友设立境外公司“扮演”外商股东，十年休眠获益八千万元即注销

鱼与熊掌不可得兼，舍鱼而取熊掌也。然而天新药业却通过一系列资本操作，实现了“二者得兼”。

在外资股东Sinopharm International CompanyLimited（以下简称“SINOPHARM”）持股天新药业十年时间里，其获利超八千万元。而天新药业则是通过SINOPHARM这一外资投资者，享受了外商投资税收优惠。事实上，SINOPHARM不是别人，正是天新药业实控人许江南的朋友设立的企业。更为蹊跷的是，在成立后，SINOPHARM便开启了长达十年的“休眠状态”。

1.1 实际经营十年以上的外商投资企业，可享受“免二减三”的优惠政策

1991年4月9日，《外商投资企业和外国企业所得税法》通过，并于同年7月1日起实施。

据《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定，对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。

2008年1月1日，该税法因《企业所得税法》的颁布而废止。

可知，对于生产性外商投资企业，若其实际经营期在十年以上，则可享受“免二减三”的税收优惠政策。

值得注意的是，天新药业的设立赶上了该趟“红利”的“末班车”。

1.2 天新药业于2004年9月成立，2005年引入实控人朋友设立的英企

据签署日期为2022年6月23日的《天新药业首次公开发行股票招股意向书》（以下简称“招股意向书”），天新药业成立于2004年9月24日。

设立初期，江西省政府鼓励企业引入外资。为响应号召，天新药业着手引入外资投资人。其中包括SINOPHARM。

据招股意向书，SINOPHARM是韩志宏在英国设立的国际贸易公司，在境外有实际经营国际贸易业务。而韩志宏是天新药业实控人之一许江南的朋友，自1999年开始从事医药原料药进出口贸易业务。

而韩志宏为支持许江南和江西天新药业有限公司（天新药业的前身，以下简称“天新有限”），同时看好天新有限未来发展前景。经协商，韩志宏以其境外贸易公司SINOPHARM对天新有限进行了投资，投资期限以及合资公司期限约定为10年。

2005年9月25日，天新有限2005年第二次（临时）股东会作出决议，同意SINOPHARM成为天新有限的新股东。

可见，为了能够享受外商投资企业“免二减三”的税收优惠，天新药业在成立后不久，即着手引入外资投资人SINOPHARM。且双方约定了10年的投资期限，或为确保天新药业能够满足“实际经营期在十年以上”的条件。

然而放眼SINOPHARM的存续时间不难发现，其或为天新药业“而生”。

1.3 SINOPHARM与天新药业在“同年同月”成立，唯一股东韩志宏为中国国籍

据英国政府公开信息，截至查询日期2022年6月27日，韩志宏在SINOPHARM担任职务为director，译为董事、经理、主管；中国国籍，且为中国居民。

另外，英国政府公开信息显示，SINOPHARM成立于2004年9月1日。SINOPHARM公布的周年申报表显示，截至2014年10月10日，韩志宏均系SINOPHARM的唯一股东，而且期间未发生股权变更。

需要说明的是，SINOPHARM公布的最新周年申报表，正是截至到2014年10月10日。

也即是说，SINOPHARM成立于2004年9月1日，与天新药业在同年同月成立。且SINOPHARM的唯一股东韩志宏是中国国籍，而非外籍人士。

1.4 SINOPHARM自成立起十年间处于“休眠状态”，期间或未开展业务

不仅如此，天新药业称，SINOPHARM是韩志宏在英国设立的国际贸易公司，在境外有实际经营业务。但实际情况或并非如此。